محامي استحواذ ونقل حصص الشركات في الكويت — من التفاوض إلى الإقفال

إذا تبحث عن أفضل محامي في الكويت أو أفضل مكتب محاماة في الكويت لإبرام صفقة استحواذ/نقل حصص (M&A) بأمان وسرعة، فهذا الدليل العملي يضع لك خارطة طريق واضحة: Term Sheet → العناية الواجبة (Due Diligence) → الاتفاقيات النهائية (SPA/APA) → الموافقات النظامية → الإقفال وما بعده—بمنهجية مكتب المحامي خالد مفرج الدلماني.

لماذا تحتاج محامي استحواذ متخصص؟

• تقليل المخاطر القانونية والمالية قبل الدفع أو التنازل عن الحصص.
• هيكلة صفقة تحقق أهدافك (شراء أسهم/أصول، Earn-Out، سعر متحوّل).
• تثبيت الضمانات والتعويضات التي تحميك بعد الإقفال.

خارطة الصفقة خطوة بخطوة

1. اتفاقية سرية + Term Sheet: نطاق الصفقة، السعر المبدئي، الجدول الزمني.
2. العناية الواجبة (Due Diligence): قانونية/مالية/ضريبية/امتثال بيانات.
3. المستندات النهائية:
   • اتفاقية شراء أسهم (SPA) أو أصول (APA).
   • ملاحق: قوائم الأصول/الالتزامات، جداول الموظفين، العقود الجوهرية.
4. الشروط السابقة للإقفال (CPs): موافقات الجهات، تحرير رهونات، خطابات بنوك.
5. الإقفال (Closing): تحويل الثمن/الأسهم، تحديث السجل التجاري، محاضر الشركاء.
6. ما بعد الإقفال (Post-Closing): تسليم الحسابات، فترات انتقال، تسوية سعر الشراء إن وُجد.

العناية الواجبة — قائمة فحص مركّزة

• الشركة والحوكمة: عقد التأسيس/النظام، محاضر الشركاء، صلاحيات التوقيع.
• العقود الجوهرية: توريد/توزيع/وكالة، شروط فسخ/تغيير السيطرة (Change of Control).
• الملكية الفكرية: العلامات/البرمجيات/التراخيص واتفاقات الموظفين.
• التوظيف: العقود، الرواتب، المنازعات، بنود عدم المنافسة/الاستقطاب.
• الامتثال المالي والضريبي: إقرارات/فواتير/مخاطر معلّقة.
• الامتثال للبيانات والأمن السيبراني: سياسات الخصوصية وسجل الحوادث.

بنود “ذهبية” تحميك في اتفاقية الشراء (SPA)

• الضمانات والتعهدات (Reps & Warranties) مع سقوف/حدود (Caps/Baskets) وحساب أمان/حجز (Escrow/Holdback).
• التعويضات (Indemnities): نطاق، آجال، استثناءات.
• تعديل السعر (Purchase Price Adjustment): رأس المال العامل/صافي الدين.
• شرط التغيير الجسيم (MAC) وعدم المنافسة/عدم الاستقطاب.
• القانون الواجب والاختصاص/التحكيم، وآليات الإخطار والنزاع.

الموافقات والالتزامات التنظيمية في الكويت (مختصر)

• تحديثات السجل التجاري ونقل الحصص وفق نوع الكيان.
• في الشركات المدرجة: أطر خاصة لعمليات الاستحواذ والمنافسة بين العروض ضمن قواعد هيئة الأسواق/بورصة الكويت بمدد وإجراءات محددة. legal500.com

الأمن السيبراني وتمثيلاته التعاقدية

تصاعدت أهمية تمثيلات وضمانات الأمن السيبراني داخل صفقات الـM&A لحماية المشتري من اختراقات سابقة أو عدم امتثال لحماية البيانات—وتؤثر نتائج العناية الواجبة على السعر، الحجز، ومدد البقاء للضمانات. Reuters

أخطاء شائعة تُفشل الصفقات

• عناية واجبة سطحية (خاصة في التوظيف، الضرائب، والبيانات).
• غياب شرط تعديل السعر أو حجز ضمان كافٍ.
• إهمال بنود عدم المنافسة/الاستقطاب.
• إقفال قبل استيفاء الشروط السابقة أو تحرير الرهون.

Check-List سريع للمشتري

•  تقرير عناية واجبة موقّع مع ملاحق المخاطر.
•  SPA متضمنة ضمانات وتعويضات واضحة + حجز/Escrow.
•  موافقات الجهات + صيغ محاضر التنازل ونماذج التغيير.
•  خطة دمج تشغيلي/موارد بشرية بعد الإقفال.

Check-List سريع للبائع

•  غرفـة بيانات منظّمة ومحدثة.
•  حدود مسؤولية وتعويضات عادلة وسقوف واضحة.
•  خطة تسليم/انتقال المعرفة خلال فترة انتقالية محددة.

المحامي خالد مفرج الدلماني

محامٍ مقيد أمام المحكمة الدستورية ومحكمة التمييز العليامكتب المحامي خالد مفرج الدلماني للمحاماة – للمواعيد والاستشارات القانونية: 66669028 📞